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Risques inhérents aux opérations de fusions acquisitions

2015 a été une année record pour les fusions acquisitions (F&A), le volume des opérations de transactions totalisant près de 5 000 milliards [1]de dollars (+37% par rapport à 2014). Cependant, entre 40% et 80% de ces opérations n’atteignent pas leurs objectifs [2]en matière de création de valeur.

Dans ce contexte, il convient de rappeler que la gestion des risques est un processus à mettre sous contrôle pour ce type d’opération.

La valorisation de la cible, une étape généralement maîtrisée mais qui nécessite un suivi

Les principaux challenges rencontrés en amont de l'acquisition concernent l’évaluation des risques financiers et opérationnels.

Les risques financiers sont adressés au travers d’un audit financier préalable à l’acquisition (due diligence financière). Dans cette étape, l’acquéreur engage un cabinet d’audit pour mettre en œuvre des contrôles visant à confirmer que les informations financières communiquées sont en lien avec la réalité économique de la cible. Cette analyse est complétée par une revue des engagements hors bilan. Ces travaux contribuent à obtenir une juste valorisation de la cible.

L’évaluation des risques non financiers est notamment réalisée grâce aux outils suivants :

  • La due diligence stratégique qui vise à valider le fait que le marché, les clients visés ainsi que le positionnement de la cible sont cohérents avec les objectifs de l’acquéreur.
  • Les audits réglementaires sont menés pour s’assurer que les dernières normes sont correctement appliquées par la cible. Le risque technologique et le risque d’atteinte à un droit de propriété intellectuelle est couvert par un audit industriel.
  • Les dues diligences sociales se sont démocratisées ces dernières années. Elles ont pour but d’identifier les facteurs humains et sociaux pouvant mettre en péril le bon déroulement de l’opération de F&A.

Ces différentes vérifications sont réalisées par des cabinets indépendants pour éviter toute collusion pouvant remettre en question le libre arbitre des experts mobilisés vis-à-vis des parties prenantes.

Si les enjeux liés aux étapes en amont de l’acquisition sont connus de l’acquéreur, il convient de mettre en place un plan d’action et une gouvernance pour maîtriser les risques identifiés au cours des audits / dues diligences. Le suivi du déploiement de ce plan d’action en aval de la transaction permettra d’optimiser les chances de succès de l’opération.

L’intégration, une étape critique des opérations de fusion acquisition

Le choix du mode d’intégration, établi en fonction des intentions de l’acquéreur (niveau d’autonomie de la cible, autonomie stratégique…), entraîne un certain nombre de risques pouvant mettre en péril la fusion acquisition. Les principales difficultés rencontrées sont liées à des facteurs organisationnels et culturels.

L’harmonisation des aspects structurels et stratégiques constituent deux facteurs de réussite du rapprochement.

Les décisions prises lors de la définition de l’organisation cible peuvent entraîner un certain nombre d’effets de bord si elles n’intègrent pas une gestion des risques performante. On notera, par exemple, qu’une gestion des ressources humaines inefficace peut engendrer des surcoûts. Ces surcoûts peuvent se traduire par une perte de capital humain, par un risque social accru ou par des poursuites légales (actions devant les tribunaux).

La phase d’harmonisation des aspects stratégiques devra intégrer la mise sous contrôle de l’homogénéisation : des processus, des actifs et des marchés visés. Cette étape doit rester en lien avec les objectifs définis en amont de l’acquisition. L’implication du management et le suivi régulier de cette étape au travers d’un comité de pilotage permettront d’optimiser les synergies entre la cible et l’acquéreur.

Les acquéreurs se concentrent généralement sur les aspects financiers et stratégiques de l’opération. Ils ont tendance à négliger les caractéristiques culturelles de la cible. Cependant, la gestion des différences culturelles et les conséquences psychologiques de l’opération sur les collaborateurs sont des paramètres essentiels pour le succès de l’opération. Le risque d’incompatibilité culturelle a pour origine l’un des points suivants :

  • Une différence trop importante entre le métier de la cible et celui de l’acquéreur
  • Des influences sociétales très différentes (dans le cas d’une opération à l’international)
  • Une vision du plan d’intégration fondamentalement différente entre le management de la cible et celui de l’acquéreur
  • Des modes de management différents

Le comité de pilotage en charge de la F&A devra par conséquent intégrer dans son processus de gestion des risques un volet “conduite du changement” dans le plan d’intégration. Ce plan pourra s’appuyer sur les conclusions et sur les observations mentionnées dans la due diligence sociale.

Pour conclure :

La croissance externe, basée sur l’acquisition d’actifs présents dans d’autres entreprises offre à l’acquéreur un moyen rapide d’intégrer de nouvelles technologies, de nouvelles compétences et permet un accès rapide à de nouveaux marchés. Ce type de croissance présente cependant un certain nombre de risques liés aux étapes en amont de la transaction (valorisation des actifs) et en aval (risques inhérents à l’étape d’intégration). La mise en place d’un comité de pilotage contribue à la mise sous contrôle des risques identifiés en réalisant notamment :

  • L’identification et la cartographie des risques identifiés dès la phase amont
  • La production et le suivi des indicateurs mesurant l’avancement du processus d’intégration. Ces indicateurs peuvent s’appuyer sur des informations quantitatives et qualitatives
  • Le suivi du bon déroulement du plan de conduite du changement

Synthèse des principaux risques liés à l’amont abordés :

  • Risques financiers : valorisation des actifs
  • Risques non financiers : risque stratégique, risque opérationnel, légal et réglementaire, risque social et environnemental

Nos convictions : Il convient de constituer une équipe projet dédiée à l’identification et à la mise sous contrôle des points identifiés dès la définition de la vision stratégique de F&A.

Synthèse des principaux risques liés à l’aval abordés :

  • Risques liés à l’harmonisation de l’organisation cible
  • Risques liés aux facteurs culturels

Nos convictions : Il est nécessaire de définir, en amont de l’intégration, des indicateurs permettant de mesurer le bon déroulement de l’opération de F&A. Il convient d’identifier et de communiquer à la société mère les forces de la société à intégrer qui ont été identifiées au cours du processus d’intégration. Le plan d’intégration pourra être ajusté en conséquence afin de maximiser la création de valeur.

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